Medewerkersparticipatie

Incoterms: wat regelen ze wel en wat niet?

“FCA Breda”, “EXW”, “DAP” of “DDP”. In internationale koopovereenkomsten staan deze afkortingen regelmatig tussen de afspraken over levering, risico, vervoer en kosten. Met slechts drie letters leggen koper en verkoper een belangrijk deel van hun onderlinge verantwoordelijkheden vast. Toch is niet altijd duidelijk wat de gekozen Incoterm precies betekent en hoe ver de werking daarvan reikt. Ondernemers kunnen daardoor ten onrechte aannemen dat met de keuze voor een Incoterm alle belangrijke aspecten van de levering en de koopovereenkomst zijn geregeld. In deze blog leggen wij uit wat Incoterms precies regelen, welke onderwerpen daar juist buiten vallen en waar ondernemers op moeten letten bij het opnemen van een Incoterm in een internationale koopovereenkomst.

Geen rechtskeuze in een internationaal contract: welk recht geldt?

Bij internationale overeenkomsten besteden partijen vaak veel aandacht aan prijs, levering, aansprakelijkheid en beëindiging. Partijen leggen daarbij niet altijd vast welk recht op de overeenkomst van toepassing is. Dat kan bij een geschil tot onzekerheid leiden. Het toepasselijke recht bepaalt bijvoorbeeld of een overeenkomst kan worden ontbonden en welke regels gelden voor schadevergoeding. Het ontbreken van een rechtskeuze betekent niet dat geen recht van toepassing is. Bij internationale overeenkomsten bepalen regels van internationaal privaatrecht welk nationaal recht de overeenkomst beheerst. Binnen de Europese Unie speelt daarbij de Rome I-Verordening een centrale rol. In deze blog leggen we uit welk recht geldt bij een internationaal contract zonder rechtskeuze en welke hoofdregels de Rome I-Verordening daarvoor geeft.

Nieuwe regels voor productaansprakelijkheid

Productaansprakelijkheid gaat over de aansprakelijkheid voor schade die een gebrekkig product veroorzaakt. De regeling beschermt natuurlijke personen die door een gebrekkig product schade lijden. De gevolgen zijn echter ook relevant voor ondernemingen die betrokken zijn bij de ontwikkeling, productie en verhandeling van producten. De huidige regels zijn echter opgesteld in een tijd waarin producten en productketens er anders uitzagen dan tegenwoordig. Digitalisering en mondialisering hebben ertoe geleid dat producten steeds vaker software bevatten, na verkoop digitaal worden bijgewerkt en onderdeel uitmaken van internationale distributieketens. Ook worden steeds meer producten rechtstreeks van buiten de EU ingevoerd of via onlineplatforms aangeboden. De bestaande regels sluiten daardoor niet altijd goed aan op de manier waarop producten tegenwoordig worden ontwikkeld, verkocht en gebruikt.

Het Weens Koopverdrag bij internationaal contracteren

Ondernemers die internationaal goederen verkopen of inkopen, krijgen al snel te maken met de vraag welk recht op de overeenkomst van toepassing is. Vaak wordt daarvoor in het contract een rechtskeuze opgenomen, bijvoorbeeld dat Nederlands recht van toepassing is. Daarmee is echter niet altijd duidelijk welke regels de rechtsverhouding daadwerkelijk beheersen. Het Weens Koopverdrag, internationaal bekend als de United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG), kan namelijk automatisch van toepassing zijn.

Het beëindigen van overeenkomsten

Het beëindigen van een overeenkomst is juridisch vaak minder eenvoudig dan het lijkt. In de praktijk bestaan verschillende manieren om een contract te beëindigen, elk met eigen voorwaarden en rechtsgevolgen. Wie de verkeerde route kiest of onzorgvuldig handelt, loopt het risico op aansprakelijkheid of een overeenkomst die toch blijft doorlopen.

Aansprakelijkheid beperken met een exoneratieclausule

Ondernemers kunnen niet alle risico’s uitsluiten. Wel biedt het contractenrecht effectieve mogelijkheden om aansprakelijkheid te beperken, bijvoorbeeld met een exoneratieclausule. Een dergelijke clausule kan grote financiële gevolgen voorkomen, maar moet zorgvuldig worden opgesteld. De toelaatbaarheid en effectiviteit hangen sterk af van de context van de overeenkomst en de wijze waarop de clausule is geformuleerd.

Nieuwe fiscale regels voor startups: wat betekenen de aandelenoptieregeling en de aangepaste box 3-definitie voor ondernemers en investeerders?

Het kabinet heeft op 1 april 2026 een internetconsultatie geopend voor het wetsvoorstel Wet fiscale stimulering startups en scale-ups. Met twee fiscale maatregelen wil het kabinet de onrust wegnemen die begin dit jaar ontstond na de stemming in de Tweede Kamer over de nieuwe box 3-wetgeving. In dit artikel bespreek ik de hoofdlijnen van het voorstel, de kritiek vanuit de sector en de praktische gevolgen voor ondernemers, aandeelhouders en investeerders.

Algemene voorwaarden op maat voor B2B- en B2C-contracten

Het gebruik van één set algemene voorwaarden voor alle contracten lijkt efficiënt, maar is juridisch vaak onverstandig. De ruimte die u in zakelijke relaties (B2B) heeft, is namelijk veel groter dan in overeenkomsten met een consument (B2C). Wat u in een zakelijke relatie nog relatief vrij kunt regelen, kan in een consumentenrelatie niet alleen onhoudbaar blijken, maar er ook toe leiden dat belangrijke bepalingen buiten toepassing blijven.

AI en de overnameovereenkomst: is het Nederlandse recht klaar voor de volgende golf?

AI schrijft sneller dan welke jurist ook, maar begrijpt geen woord van wat het produceert. Dat is geen toekomstscenario, het is de realiteit van vandaag. Terwijl AI-systemen in hoog tempo taken overnemen die tot voor kort exclusief aan juristen waren voorbehouden, rijst de vraag of ons juridisch kader daarvoor is toegerust. De Haviltex-maatstaf, al ruim veertig jaar het fundament voor de uitleg van overeenkomsten in Nederland, gaat uit van één veronderstelling: er zit een mens achter de overeenkomst. In dit artikel onderzoekt mr. V.J.W. ten Cate wat er gebeurt wanneer die veronderstelling niet langer opgaat, en wat dat betekent voor de overnamepraktijk.

Verplichte herroepingsknop voor webshops

De EU scherpt het consumentenrecht verder aan. De nieuwe regels maken het voor consumenten eenvoudiger om online gesloten overeenkomsten voor producten en diensten te ontbinden. Vanaf 19 juni 2026 moeten handelaren een duidelijke en continu beschikbare herroepingsfunctie (voor producten) of stopfunctie (voor diensten) opnemen in hun webshop of digitale omgeving. In Nederland wordt deze verplichting vastgelegd in artikel 6:230oa BW en dit heeft directe gevolgen voor de inrichting van uw website of applicatie.

Drieluik bij bedrijfsovernames deel 3: Het locked box mechanisme: zekerheid over de koopprijs bij signing

Drieluik bij bedrijfsovernames deel 2: De earn-out regeling: kans of risico bij de koopprijs?

De earn-out regeling is een veelgebruikt koopprijsmechanisme waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk wordt gesteld van de toekomstige prestaties van de overgenomen onderneming. Het instrument overbrugt het verschil in waardeperceptie tussen koper en verkoper, maar is tegelijkertijd een van de meest geschilgevoelige onderdelen van de overnameovereenkomst.

Drieluik bij bedrijfsovernames deel 1: Waarderingsmethoden bij een bedrijfsovername: van DCF tot multiple

De waardering van de doelvennootschap is een van de meest bepalende onderdelen van het overnameproces. De uitkomst vormt de basis voor de onderhandelingen over de koopprijs en de structurering van de transactie. Toch wordt de waardering in de praktijk regelmatig overschat door de verkoper en onderschat door de koper. Dat verschil in waardeperceptie is inherent aan het proces, maar het helpt om te begrijpen welke methoden er zijn en wat hun beperkingen zijn.

EU Inc: kans of luchtkasteel voor de Nederlandse ondernemer?

Due diligence bij bedrijfsovernames

Wat houdt een due diligence onderzoek (boekenonderzoek) in bij een bedrijfsovername? Lees over de onderzoeksplicht, onderdelen en praktische aanpak.

Aandelen of activa?

De rol van de Ondernemingskamer bij het vaststellen van een billijke prijs bij uitkoop en uittreding

Medewerkersparticipatie

Hoe u medewerkers écht betrekt bij uw onderneming

De mythe van de décharge: bescherming of schijnzekerheid?

Decharge is een manier om aansprakelijkheid te ontspringen, althans dat is de eerste gedachte die bij mensen opkomt. We gaan in op wat het echt betekent in het vennootschapsrecht.

Aandeelhoudersleningen vs. Cumulatief preferente aandelen

Aandeelhoudersleningen vs. Cumulatief preferente aandelen? Wanneer is welke vorm het beste? Uit de rechtspraak valt het een en ander af te leiden!

Wet opheffing verpandingsverboden

Op 4 maart 2025 heeft de Eerste Kamer ingestemd met de invoering van de Wet opheffing verpandingsverboden

Van Letter of Intent (LOI) naar Share Purchase Agreement (SPA)

Een LOI is het fundament van elke overname. In de eerste versie leg je vaak de gedachtes vast die al tijden in je hoofd zaten. Het uiteindelijke doel is om van een LOI naar de SPA te gaan.

De STAK, zeggenschap en economisch belang gescheiden

Efficiënt gebruik maken van een bedrijfsstructuur met een STAK geeft vele voordelen die niet onderschat mogen worden. In dit artikel gaan we kort in op de STAK.

Rassers Advocaten betrokken bij de verkoop van W K Webster aan Gallagher Bassett International

English version below

Managementovereenkomst: essentie

Een managementovereenkomst is essentieel voor een duidelijke regeling van taken, verantwoordelijkheden en risico’s binnen een onderneming. Zonder een goed contract kunnen bestuurders te maken krijgen met juridische en financiële complicaties, zoals aansprakelijkheid en fiscale problemen.

De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie

Op 15 november 2023 is de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie (“Tijdelijke wet”) in werking getreden. Deze Tijdelijke wet beoogt – zoals de naam al doet vermoeden – meer transparantie te bieden voor met name schuldeisers bij een turboliquidatie. Dit artikel gaat in op de turboliquidatie, de Tijdelijke wet en bespreekt de mogelijkheden die schuldeisers hebben wanneer zij geconfronteerd worden met een vennootschap die op basis van een turboliquidatie is ontbonden.

To do lijst voor de aandeelhouder die ook bestuurder is tegenover een andere aandeelhouder

We zien vaak dat een bedrijf meerdere aandeelhouders heeft en dat een daarvan een bestuurder is en de rest niet.

Zijn uw Franchisecontracten in overeenstemming met de Wet Franchise?

Op 1 januari 2021 is de Wet Franchise in werking getreden. Deze wet geldt is van toepassing op alle franchiseovereenkomsten met een Nederlandse franchisenemer en bevat regels aangaande de franchiseovereenkomst waarvan niet ten nadele van de franchisenemer mag worden afgeweken.

Algemene voorwaarden niet ter hand gesteld maar toch van toepassing?

Recent heeft de Hoge Raad zich uitgelaten over de vraag of de door een gebruiker gehanteerde algemene voorwaarden toch van toepassing zijn ook al zijn deze voorwaarden niet aan de wederpartij ter hand gesteld.

Artikel O&F Beljaars en Güntekin

Günes Güntekin en ik hebben het artikel “Wat is de invloed van de coronapandemie op due diligence en contractuele afspraken bij mid-market M&A-transacties” geschreven dat onlangs verscheen in het tijdschrift Onderneming en Financiering (O&F 2022 (30) 1 p 37-54). Wij gaan in het artikel in op de invloed van (de economische gevolgen van) de coronapandemie op het due diligence onderzoek en contractuele bepalingen. Wij bespreken de relevante rechtspraak van de afgelopen twee jaar. Tenslotte doen wij enkele tekstvoorstellen die in de praktijk kunnen worden gebruikt. Zie ook: https://www.bjutijdschriften.nl/tijdschrift/ondernemingenfinanciering/2022/1.

Begeleiding van het Bredase familiebedrijf Jacobs Elektro Groep

Annemarie Beljaars heeft het Bredase familiebedrijf Jacobs Elektro Groep met veel genoegen begeleid bij de verwerving van branchegenoot Elektro Vogels in Helmond.

Checklist voor rechtsgeldige besluitvorming door de algemene vergadering van aandeelhouders

Inleiding In de praktijk komt het regelmatig voor dat besluitvorming in een algemene vergadering van aandeelhouders (“AVA”) achteraf bezien nietig of vernietigbaar blijkt, omdat de regels niet of niet juist in acht zijn genomen. Dit is met name vervelend in het geval van belangrijke en dringende besluiten, zoals bijvoorbeeld het ontslag van een statutair bestuurder. In dit artikel worden enkele tips gegeven om dit te voorkomen.

Alternatieve vormen van bewijslevering: het getuigenverhoor en het deskundigenbericht

In de serie “Praktisch Procederen” nemen de procesadvocaten van de sectie ondernemingsrecht van Rassers Advocaten u mee in de wereld van het procesrecht. In de serie gaan we in op belangrijke onderwerpen van het procesrecht en geven we tips voor de praktijk. Deze keer staan we stil bij het getuigenverhoor en het deskundigenbericht. In een juridische (civiele) procedure is het van belang wie bepaalde stellingen moet bewijzen en of het bewezen kán worden. Bewijs wordt veelal geleverd door middel van schriftelijke stukken. Indien dit bewijs echter niet voorhanden of niet toereikend genoeg is, dan staan andere bewijsmiddelen ter beschikking. Het getuigenverhoor en het deskundigenbericht zijn enkele van deze bewijsmiddelen.

Praktisch procederen – Voeging en tussenkomst

Is er al een dagvaardingsprocedure aanhangig gemaakt maar bent u als belanghebbende partij niet in de procedure betrokken? Dan biedt “voeging” of “tussenkomst” u mogelijk een uitkomst. Maar wat houdt voeging of tussenkomst in en hoe gaat een en ander in zijn werk? Deze vragen worden beantwoord in deze korte blog.

Beroepsrecht van de Ondernemingsraad

Kan een ondernemingsraad (OR) al beroep instellen bij de rechter als de ondernemer zegt dat hij de ondernemingsraad geen advies zal vragen?

Beroep op onvoorziene omstandigheden in verband met coronacrisis afgewezen

In een eerdere blog link schreven wij welke contractuele aandachtspunten voor ondernemers gelden in verband met het coronavirus. Wij bespraken dat het virus een grote impact heeft op de economie en dat dit wellicht kan betekenen dat bepaalde verplichtingen uit lopende overeenkomsten niet (tijdig) kunnen worden nagekomen, waardoor mogelijk schade wordt geleden. Wij gaven aan dat er onder deze omstandigheden wellicht een beroep op overmacht of onvoorziene omstandigheden kan worden gedaan. Op dat moment was het nog niet duidelijk of een beroep op onvoorziene omstandigheden specifiek in verband met de coronacrisis kans van slagen had. Inmiddels druppelen de eerste uitspraken hierover binnen.

Onmiddellijke voorzieningen bij ruziezoekende en niet meewerkende bestuurders/aandeelhouders

Met enige regelmaat worden bestuurders die ineen enquêteprocedure door de Ondernemingskamer worden genoemd (“OK-bestuurder”) geconfronteerd met bestuurders of betrokkenen die weigeren mee te werken of ruzie zoeken.

Taak van toezichthouders bij een stichting

De taak van een raad van toezicht/commissarissen (“RvT”) bij een stichting is op dit moment nog niet wettelijk omlijnd. De statuten bepalen doorgaans wat de taak van de RvT is. Rechtspraak en literatuur hebben de rol van de RvT nader ingevuld: de raad van toezicht/commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting.

Algemene voorwaarden: battle of forms

Bij het opstellen van algemene voorwaarden, stellen cliënten dikwijls de vraag: “Wat nu als de andere partij háár algemene voorwaarden van toepassing verklaart? Hoe komen wij daar dan onder uit?”

Wetsvoorstel maakt uittreding en uitstoting van een aandeelhouder makkelijker

Inleiding Indien tussen aandeelhouders van een besloten vennootschap een geschil ontstaat, dan is het zaak om eerst te kijken of onderling tot een oplossing kan worden gekomen of dat een eventuele aandeelhoudersovereenkomst een geschillenregeling bevat. Zo niet, dan kent de wet voor dergelijke geschillen de zogenoemde wettelijke geschillenregeling. Op grond van die regeling kan een aandeelhouder de rechtbank kort gezegd verzoeken om als aandeelhouder te mogen uittreden en zijn medeaandeelhouders dan wel de vennootschap te verplichten om zijn aandelen voor een door een deskundige te bepalen prijs over te nemen of om een aandeelhouder uit de vennootschap te stoten. In de voortgangsbrief modernisering ondernemingsrecht van 20 december 2018 schreef de minister al dat de effectiviteit van de geschillenregeling moet worden verbeterd om uittreding of uitstoting mogelijk te maken. Dit nadat werd geconstateerd dat de ervaring met de geschillenregeling is dat de rechtbanken in het algemeen te terughoudend zijn, zodat uittreding of uitstoting van aandeelhouders niet mogelijk is in de praktijk. Gelukkig wordt aan dit voornemen nu ook uitvoering gegeven door het voorliggende wetsvoorstel, dat in deze blog kort en op hoofdlijnen zal worden besproken.

Advies Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht inzake wetsvoorstel Centraal Aandeelhoudersregister

Op 18 oktober 2018 heeft de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (“GCV”) een advies uitgebracht inzake het wetsvoorstel tot instelling van een Centraal Aandeelhoudersregister (“CAHR”). In dit artikel komt het wetsvoorstel kort aan de orde en vervolgens de belangrijkste opmerkingen van de GCV op het wetsvoorstel.

Advies aandeelhouders bij verkoop en levering

Bart van Logtestijn en Günes Güntekin hebben de aandeelhouders van Van Leusden B.V. geadviseerd bij de verkoop en levering van 37.5% van hun aandelen aan Kito Europe GmbH, welke transactie recentelijk is geëffectueerd. Kito Europe GmbH maakt onderdeel uit van KITO Group. een wereldwijde sector overschrijdende leverancier met hoge marktaandelen in Japan en  Noord Amerika. Van Leusden B.V., die gespecialiseerd is in maatwerk hijs- en liftoplossingen voor maritieme en offshore gebruik, had reeds een sterke positie in Europa en zal met Kito als medeaandeelhouder haar marktaandeel in Japan en Noord Amerika kunnen versterken.