Wetsvoorstel maakt uittreding en uitstoting van een aandeelhouder makkelijker

Wetsvoorstel in het kort

Verruiming gronden uitstoting en uittreding

Het wetsvoorstel voorziet erin de gronden waarop de vorderingen tot uitstoting en uittreding van een aandeelhouder uit de vennootschap kunnen worden toegewezen te verruimen. Zo regelt het wetsvoorstel dat ‘uitstoting’ niet alleen mogelijk is vanwege gedragingen van de aandeelhouder in die hoedanigheid, maar dat ook gedragingen in een andere hoedanigheid door de rechter kunnen worden meegenomen in zijn belangenafweging. Een voorbeeld hiervan is bijvoorbeeld een aandeelhouder die de vennootschap oneerlijke concurrentie aandoet, maar ook een 50%-aandeelhouder tevens bestuurder van de vennootschap die de vennootschap schade toebrengt door bestuurlijk wangedrag.

Ten aanzien van de ‘uittreding’ vermeldt het wetsvoorstel dat de uittredingsgrond in de praktijk te beperkt wordt uitgelegd in de rechtspraak en hierdoor de toewijzing van een vordering tot uittreding weinig voorkomt. Rechtbanken stellen te hoge eisen aan de vordering tot uittreding. Het wetsvoorstel voorziet in een aanpassing van het criterium voor uittreding, met name omdat uittreding is bedoeld als een adequate exit voor een beknelde minderheidsaandeelhouder. Aan de norm voor uittreding wordt kort gezegd het element ‘redelijkheid en billijkheid’ toegevoegd, waarmee de maatstaf van uittreding wordt vereenvoudigd. Hiermee wordt verduidelijkt dat de aandeelhouder die onredelijk in zijn belangen wordt geschaad door zijn medeaandeelhouders of door de vennootschap kan uittreden, zodat de aandeelhouders niet langer tot elkaar veroordeeld hoeven te zijn.

Stroomlijning van de geschillenregeling met de enquêteprocedure

Het wetsvoorstel voorziet ook in een stroomlijning van de geschillenregeling met de enquêteprocedure. Het nadeel van een enquêteprocedure is dat de Ondernemingskamer geen definitieve overdracht van aandelen kan bevelen. Deze route heeft dan weinig zin, indien de focus ligt op de exit van een aandeelhouder. In het wetsvoorstel wordt een vereenvoudigde geschillenregeling bij de Ondernemingskamer voorgesteld die wel leidt tot een definitieve aandelenoverdracht. De toegang tot deze vereenvoudigde geschillenregeling bestaat echter pas na een oordeel van de Ondernemingskamer van onjuist of wanbeleid. De vraag is of van deze route veel gebruik zal worden gemaakt, nu de meeste procedures voor de Ondernemingskamer niet tot dat stadium komen.

Afwijzing vordering bij afwijzen redelijk bod

Het wetsvoorstel beoogt de uittredingsregeling verder effectiever te maken, door een bepaling in de wet te introduceren inhoudende dat de vordering tot uittreding niet kan worden toegewezen indien een aandeelhouder die zelf wil uittreden een onherroepelijk, onvoorwaardelijk en redelijk bod van de medeaandeelhouder(s) of de vennootschap heeft afgewezen. Hiermee wordt beoogd om een geschil over de prijs van de aandelen bij de rechter te voorkomen. Met een redelijk bod wordt gedoeld op een aanbod tot overname van de aandelen tegen de prijs die de aandeelhouder redelijkerwijs zou hebben ontvangen als hij de uittredingsprocedure zou hebben doorgezet. Indien de eisende aandeelhouder de redelijkheid van deze prijs betwist en de rechter niet zonder meer kan vaststellen dat dit bod redelijk is, dan kan een verkorte procedure worden gevolgd waarin een deskundige de aandelen waardeert.

Afsluitend

Indien u zich als aandeelhouder in een situatie bevindt waarin u wenst uit te treden of waarin u een andere aandeelhouder vanwege zijn gedragingen wenst uit te stoten, dan zorgt dit wetsvoorstel er naar mijn mening voor dat de drempel voor de gang naar de rechter lager wordt indien partijen niet tot een snelle en efficiënte oplossing van het geschil kunnen komen. Het is nu nog afwachten of deze bepalingen werkelijk en in deze vorm in de wet zullen worden opgenomen.