Bij fusies en overnames is de fase van een ondertekende Letter of Intent (LOI) naar een Share Purchase Agreement (SPA) een belangrijke stap. In het Nederlands noemen we het de intentieovereenkomst. De LOI legt de belangrijkste commerciële en juridische voorwaarden vast en dient als fundament voor de transactie. Hoewel meestal niet-bindend, bevat de overeenkomst vaak bindende clausules over exclusiviteit en vertrouwelijkheid. Let daarbij op: een LOI is gewoon een normale juridische overeenkomst zoals beschreven in het Burgerlijk Wetboek. Hierdoor geniet u bij het opmaken van een LOI contractsvrijheid.
Proces van LOI
Na ondertekening van de LOI start het due diligence-proces, waarbij de koper diepgaand onderzoek doet naar de financiële, juridische en operationele risico’s. Deze bevindingen bepalen de uiteindelijke voorwaarden in de SPA. De SPA is het definitieve, juridisch bindende contract waarin de koopprijs, garanties, vrijwaringen en voorwaarden voor closing – de afronding van de fusie of overname – worden vastgelegd.
Aandachtspunten
Belangrijke aandachtspunten in dit proces zijn: Duidelijkheid in de LOI over de onderneming en de verwachtingen van partijen, de invloed van de uitkomsten van het due diligence-onderzoek op de voorwaarden en het waarborgen van juridische zekerheid in de SPA. Een goed opgestelde intentieovereenkomst zorgt voor een vloeiende overgang naar de SPA en voorkomt langdurige onderhandelingen of onaangename verrassingen voor alle partijen.
Of u nu als koper of als verkoper in een overname betrokken bent: Door vanaf het begin het doel van de transactie scherp voor ogen te hebben en de juiste juridische bescherming te waarborgen, wordt de basis voor een succesvolle overname reeds in de intentieovereenkomst gelegd. De M&A specialisten van Rassers Advocaten bespreken graag met u de beste strategie om te komen tot een succesvolle closing.
Liever verder lezen? Lees ons artikel over een stichting administratiekantoor (STAK) en lees waarom het wellicht voor jouw onderneming relevant kan zijn.
