115 jaar ervaring in de advocatuur

Sophiastraat 24 Breda Even sparren? 076 513 6136

Wat is een duurovereenkomst?

Veel commerciële samenwerkingen zijn zogenaamde duurovereenkomsten. Dit zijn overeenkomsten waarbij partijen gedurende een langere periode voortdurend of herhaaldelijk verplichtingen tegenover elkaar hebben. Denk aan distributieovereenkomsten, samenwerkingsovereenkomsten en langdurige dienstverleningsovereenkomsten. In deze blog richten we ons specifiek op de opzegging van commerciële duurovereenkomsten.

Bij overeenkomsten die gericht zijn op een eenmalige prestatie, zoals de koop en levering van een machine, gelden andere uitgangspunten. Wil je meer weten over de verschillende manieren waarop je een overeenkomst kunt beëindigen? Lees dan ook onze blog ‘Het beëindigen van overeenkomsten‘.

 

Opzegging van duurovereenkomsten

Of een duurovereenkomst kan worden opgezegd, hangt onder meer af van de wet en de gemaakte afspraken. Voor duurovereenkomsten, zoals huur, pacht, arbeidsovereenkomst en de vennootschapsovereenkomst is de opzeggingsbevoegdheid wettelijk geregeld. In andere gevallen ontbreekt een wettelijke regeling en kunnen partijen eigen afspraken maken.

Bij de beoordeling of een duurovereenkomst kan worden opgezegd, zijn daarom verschillende vragen van belang:

Het antwoord op deze vragen bepaalt of opzegging mogelijk is en welke voorwaarden daarvoor gelden.

 

Opzegging van een duurovereenkomst voor bepaalde tijd

Een duurovereenkomst voor bepaalde tijd eindigt in beginsel op de afgesproken einddatum. Tussentijdse opzegging is doorgaans niet mogelijk, tenzij de wet of overeenkomst daarvoor een mogelijkheid biedt.

Hebben partijen wel een tussentijdse opzeggingsmogelijkheid afgesproken? Dan moeten zij zich in beginsel houden aan de voorwaarden die daarvoor gelden, zoals een overeengekomen opzegtermijn. Onder bijzondere omstandigheden kan een beroep op die termijn naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn. In dat geval kan bijvoorbeeld een langere opzegtermijn nodig zijn.

Ook wanneer partijen geen tussentijdse opzeggingsmogelijkheid hebben afgesproken, kan beëindiging onder uitzonderlijke omstandigheden mogelijk zijn. Denk aan onvoorziene omstandigheden die zo ingrijpend zijn dat ongewijzigde voortzetting van de overeenkomst redelijkerwijs niet van een partij kan worden verlangd.

Wil je een duurovereenkomst voor bepaalde tijd voortijdig beëindigen? Dan is het belangrijk om vooraf te onderzoeken of daarvoor een juridische grondslag bestaat. Een onregelmatige opzegging kan leiden tot een geschil over de geldigheid van de beëindiging of een mogelijke verplichting tot schadevergoeding.

 

Opzegging van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd

Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in beginsel opzegbaar, ook wanneer partijen geen opzeggingsregeling hebben afgesproken. Dit kan anders zijn wanneer uit de inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden blijkt dat partijen een niet-opzegbare samenwerking hebben bedoeld.

Ook als een overeenkomst opzegbaar is, betekent dit niet dat de samenwerking direct kan worden beëindigd. Welke voorwaarden gelden, hangt onder meer af van de aanwezigheid van een contractuele opzeggingsregeling.

 

Wat als partijen een opzeggingsregeling hebben afgesproken?

Hebben partijen afspraken gemaakt over de opzegging? Dan zijn deze in beginsel leidend. Daarbij kan het bijvoorbeeld gaan om de opzegtermijn, de wijze van opzegging en de redenen die opzegging mogelijk maken.

Als de wet en overeenkomst daarvoor ruimte laten, kunnen de redelijkheid en billijkheid aanvullende eisen stellen. Zo kan onder omstandigheden een voldoende zwaarwegende opzeggingsgrond nodig zijn of een verplichting bestaan om een vergoeding aan te bieden.

Daarnaast kan het voorkomen dat een partij zich niet op de afgesproken opzeggingsregeling mag beroepen. Dit is bijvoorbeeld mogelijk wanneer het hanteren van de contractuele opzegtermijn naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. In dat geval kan een langere opzegtermijn nodig zijn. Hiervoor geldt wel een strenge toets. De factoren die een rol kunnen spelen bij het bepalen van de lengte van de opzegtermijn zijn: de wederzijdse belangen, aard en gewicht van de reden(en) voor opzegging, de duur van de overeenkomst, de mate waarin de opzegtermijn de mogelijkheid biedt om te anticiperen op opzegging, de afhankelijkheid van de wederpartij van de overeenkomst en de verrichte investeringen en terugverdientijd. Een recent voorbeeld betreft een uitspraak van de rechtbank Rotterdam van 21 oktober 2026 waarbij de rechter op basis van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 lid 1 BW heeft geoordeeld dat de opzeggende partij een opzegtermijn van twaalf maanden in acht had moeten nemen in plaats van drie maanden.

Ook onvoorziene omstandigheden zoals bedoeld in artikel 6:258 BW kunnen onder bijzondere voorwaarden aanleiding geven om de overeenkomst te wijzigen.

 

Wat als partijen geen opzeggingsregeling hebben afgesproken?

Een duurovereenkomst van onbepaalde tijd zonder contractuele opzeggingsregeling kan in beginsel worden opgezegd. Maar onder welke voorwaarden mag dat? En welke opzegtermijn moet daarbij worden gehanteerd?

Om deze vragen te beantwoorden, moet worden gekeken naar de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval. De redelijkheid en billijkheid spelen hierbij een belangrijke rol. Zij kunnen meebrengen dat een voldoende zwaarwegende reden voor opzegging nodig is. Ook kan een redelijke opzegtermijn of een aanbod tot betaling van een vergoeding vereist zijn.

Bij deze beoordeling kunnen onder meer de volgende omstandigheden een rol spelen:

Afhankelijk van deze omstandigheden kan een voldoende zwaarwegende opzeggingsgrond, een redelijke opzegtermijn of een aanbod tot betaling van een vergoeding vereist zijn. Welke voorwaarden precies gelden, verschilt per situatie. Wanneer partijen hierover van mening verschillen, kan de rechter beoordelen welke eisen in het concrete geval aan de opzegging moeten worden gesteld.

Meer weten? Neem contact op met Esmée Janssen

Bel nu 076 513 6198

Kun je schadevergoeding eisen bij een plotselinge beëindiging?

Als je contractspartner de samenwerking beëindigt in strijd met de overeenkomst of de toepasselijke regels, kan dit leiden tot een aanspraak op schadevergoeding. Bijvoorbeeld wanneer de contractspartner een geldende opzegtermijn niet respecteert of de overeenkomst opzegt terwijl daarvoor geen bevoegdheid bestaat. Als dit een toerekenbare tekortkoming oplevert, kan artikel 6:74 BW een grondslag bieden voor schadevergoeding.

De schade kan bijvoorbeeld bestaan uit misgelopen winst, doorlopende personeelskosten of kosten die je moet maken om de bedrijfsvoering aan te passen. Ook investeringen die je door de voortijdige beëindiging niet meer kunt terugverdienen, kunnen onder omstandigheden voor vergoeding in aanmerking komen. Niet iedere schadepost komt echter automatisch voor vergoeding in aanmerking. Je moet de schade voldoende kunnen onderbouwen. Bovendien moet voldoende verband bestaan tussen de tekortkoming en de gestelde schade.

 

Ook bij een rechtsgeldige opzegging kan een vergoeding verschuldigd zijn

Het naleven van de afgesproken opzegtermijn betekent niet automatisch dat de opzeggende partij geen verdere verplichtingen heeft. Afhankelijk van de inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval kunnen de redelijkheid en billijkheid meebrengen dat de opzeggende partij een (schade)vergoeding moet aanbieden.

Of een vergoeding verschuldigd is en hoe hoog deze moet zijn, hangt af van de omstandigheden van het geval. Denk aan de duur en intensiteit van de samenwerking, de economische afhankelijkheid en investeringen die specifiek voor de samenwerking zijn gedaan. Ook de reden voor opzegging en de tijd die de andere partij krijgt om zich op de beëindiging voor te bereiden, kunnen van belang zijn. Een langere opzegtermijn kan de noodzaak of omvang van een vergoeding beïnvloeden, maar sluit een vergoedingsverplichting niet automatisch uit.

Het ontbreken van een passend vergoedingsaanbod maakt de opzegging in de regel niet ongeldig. De overeenkomst kan dus rechtsgeldig eindigen, terwijl de opzeggende partij alsnog een vergoeding verschuldigd is. Onder bijzondere omstandigheden kan het ontbreken van een passend aanbod echter wel meebrengen dat de opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Dit volgt onder meer uit een arrest van de Hoge Raad van 29 november 2024.

Een dergelijke vergoeding moet worden onderscheiden van schadevergoeding wegens een toerekenbare tekortkoming. De hoogte wordt bepaald door wat de redelijkheid en billijkheid in de concrete omstandigheden verlangen. Dat betekent niet dat alle nadelige financiële gevolgen van de beëindiging automatisch voor vergoeding in aanmerking komen.

 

Wat kun je doen als je contractspartner de samenwerking plotseling beëindigt?

Krijg je onverwacht te horen dat een belangrijke samenwerking stopt? Dan is het verstandig om snel je juridische positie te beoordelen.

Controleer allereerst de overeenkomst en eventuele algemene voorwaarden. Kijk of partijen afspraken hebben gemaakt over de opzegtermijn, de voorwaarden voor beëindiging en een eventuele beëindigingsvergoeding.

Ben je het niet eens met de opzegging? Maak dan tijdig schriftelijk bezwaar en behoud uitdrukkelijk je rechten. Verzamel daarnaast relevante stukken, zoals correspondentie, omzetgegevens, investeringsplannen en afspraken over de verwachte duur van de samenwerking.

Breng ook de financiële gevolgen in kaart. Hoeveel omzet valt weg? Welke kosten lopen door? En welke mogelijkheden heb je om de schade te beperken?

Afhankelijk van de omstandigheden kun je verschillende juridische stappen ondernemen. Als de opzegging geen rechtsgevolg heeft gehad, kan het mogelijk zijn om nakoming van de overeenkomst te vorderen. Bij spoedeisende belangen kan een kort geding uitkomst bieden. In andere gevallen ligt het meer voor de hand om te onderhandelen over een overgangsperiode of een financiële vergoeding. Welke aanpak het meest kansrijk is, hangt af van de overeenkomst, de omstandigheden en de belangen van beide partijen.

 

Conclusie

Een langdurige commerciële samenwerking kan niet onder alle omstandigheden zomaar worden beëindigd. Of opzegging mogelijk is en welke voorwaarden daarvoor gelden, hangt af van de gemaakte afspraken en de omstandigheden van het geval. Ook wanneer partijen een opzegtermijn hebben afgesproken, kunnen aanvullende verplichtingen bestaan.

Wil je zelf een langdurige samenwerking beëindigen of heeft je contractspartner de overeenkomst opgezegd en lijdt je onderneming daardoor schade? Neem gerust contact met ons op. Wij adviseren over de mogelijkheden en voorwaarden voor opzegging en beoordelen of een beëindiging rechtsgeldig is. Ook kunnen wij je bijstaan bij geschillen over de opzegging en eventuele aanspraken op schadevergoeding.