Inleiding
Aandeelhoudersgeschillen na een overname leiden regelmatig tot procedures over de overdracht van aandelen. Een van de belangrijkste vragen is: wat is een billijke prijs voor de aandelen van de uittredende of uit te kopen aandeelhouder? De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam heeft hierin een centrale rol, die stevig is verankerd in de wet en de rechtspraak.
Wettelijk kader
De bevoegdheid van de Ondernemingskamer is vastgelegd in diverse bepalingen van het Burgerlijk Wetboek. Zo bepaalt Artikel 2:340 BW dat bij overdracht van aandelen onder de geschillenregeling de Ondernemingskamer de prijs van de aandelen vaststelt, doorgaans na een deskundigenbericht. Statutaire of contractuele waarderingsmethoden worden buiten beschouwing gelaten als deze tot een kennelijk onredelijke prijs leiden. Artikel 2:343c BW regelt dat partijen gezamenlijk de Ondernemingskamer kunnen verzoeken om de prijs vast te stellen, waarbij de Kamer aanwijzingen kan geven over de waarderingsmaatstaf en de peildatum.
Juridische onderbouwing en maatstaf
De Ondernemingskamer gaat ervan uit dat de uit te kopen of uittredende aandeelhouder recht heeft op een reële en redelijke vergoeding. De wet bepaalt dit uitgangspunt en het eigendomsrecht onder het EVRM versterkt dit, in die zin dat de vergoeding “reasonably related to its value” moet zijn in de zin van artikel 1 van het Eerste Protocol bij het EVRM. De Ondernemingskamer laat zich adviseren door onafhankelijke deskundigen, maar kan gemotiveerd van dit advies afwijken. Indien de uitkopende partij benadelende handelingen verricht, abstraheert de Ondernemingskamer deze bij de waardering, zodat de prijs niet kunstmatig wordt gedrukt.
Victor ten Cate, Ondernemingsrechtadvocaat: "Een uit te kopen of uittredende aandeelhouder heeft recht op een reële en redelijke vergoeding"
Bel nu 076 - 5 136 136Toepassing in de praktijk
In recente uitspraken, zoals HR 6 november 2020, ECLI:NL:HR:2020:1745, r.o. 3.2 en Gerechtshof Amsterdam 4 maart 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:549, r.o. 3.10 jo. 3.11, is bevestigd dat de Ondernemingskamer maatwerk levert. Daarom vindt waardering plaats op basis van een beredeneerde verklaring van een onafhankelijke deskundige, waarbij de peildatum en relevante omstandigheden doorslaggevend zijn. De Ondernemingskamer past op grond van artikel 2:343 BW een billijke verhoging toe wanneer benadelende gedragingen hebben geleid tot een waardevermindering die niet voor rekening van de uittredende aandeelhouder behoort te blijven.
Conclusie
De Ondernemingskamer waarborgt dat aandeelhouders bij uitkoop of uittreding een prijs ontvangen die hun eigendomsrecht respecteert en recht doet aan de omstandigheden van het geval. De combinatie van wettelijke waarborgen, deskundigenadvies en rechterlijk maatwerk maakt dat de billijke prijs in overnamegeschillen zorgvuldig en transparant tot stand komt. Vragen over dit artikel? Neem contact op met ons team. Meer lezen over ondernemingsrecht? Lees ons artikel over medewerkersparticipaties.