Achtergrond: belasting op papieren winst
De Tweede Kamer stemde begin 2026 in met de Wet werkelijk rendement box 3, die per 2028 een vermogensaanwasbelasting introduceert. Onder dit nieuwe stelsel betalen belastingplichtigen jaarlijks belasting over de daadwerkelijke waardestijging van hun vermogen, ook als die waardestijging niet is gerealiseerd. Het huidige systeem, dat uitgaat van een fictief rendement, werd in 2021 door de Hoge Raad onrechtmatig verklaard. De wetgever moest daarom een nieuw stelsel ontwerpen dat het werkelijke rendement belast.
Voor investeerders en werknemers in startups pakt de vermogensaanwasbelasting bijzonder nadelig uit. Aandelen in startups zijn doorgaans niet verhandelbaar. De houders van die aandelen worden daardoor belasting verschuldigd over papieren winst, zonder dat zij over de middelen beschikken om die belasting te voldoen. Bij sterk schommelende waarderingen kan het ene jaar een forse aanslag volgen, terwijl het volgende jaar verlies wordt geleden zonder dat belasting wordt terugontvangen. Na de stemming in de Tweede Kamer ontstond grote commotie. Michiel Muller, medeoprichter van Picnic, noemde de nieuwe regels “internationaal gezien dodelijk”. Prins Constantijn, speciaal gezant van Techleap, waarschuwde dat het signaal aan buitenlandse investeerders was dat Nederland not open for business is. Minister Heinen van Financiën kondigde binnen twee weken na de stemming aan dat het kabinet “terug naar de tekentafel” zou gaan.
De twee maatregelen in het wetsvoorstel
Nieuwe definitie van startups en scale-ups
De Tweede Kamer had reeds bedongen dat particuliere beleggers met een belang in startups in box 3 pas bij verkoop belasting betalen, en niet jaarlijks over de papieren winst. De oorspronkelijke definitie van een startup was echter streng: het bedrijf mocht niet ouder zijn dan vijf jaar en niet meer dan € 30 mln omzet behalen. Die criteria sloten veel bedrijven uit die naar hun aard typische startups of scale-ups zijn. Na breed protest zijn deze harde eisen in het nieuwe voorstel geschrapt.
In het nieuwe voorstel beoordeelt de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (hierna: RVO) via een puntensysteem of een bedrijf als startup of scale-up kwalificeert. De leidende criteria zijn schaalbaarheid en innovatie. Bedrijven die gericht zijn op snelle groei via een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel dat voortkomt uit innovatie, kunnen bij de RVO een beschikking aanvragen. De definitie sluit aan bij internationaal gangbare maatstaven.
Investeerders die aandelen houden in een bedrijf met een RVO-beschikking worden in het nieuwe box 3-stelsel belast via een vermogenswinstbelasting in plaats van de vermogensaanwasbelasting. Concreet: zij betalen pas belasting over de waardeontwikkeling van hun aandelen wanneer zij die aandelen daadwerkelijk verkopen. Dat neemt de prikkel weg om vroegtijdig aandelen te verkopen om belasting te kunnen voldoen.
De nieuwe aandelenoptieregeling
Veel startups belonen medewerkers met aandelenopties omdat zij in hun vroege fase niet over de financiële middelen beschikken om marktconforme salarissen te betalen. Beloning in aandelen is een belangrijk instrument om talent aan te trekken en te binden. Onder de huidige wetgeving betalen medewerkers loonbelasting zodra de uit opties verkregen aandelen verhandelbaar worden, ook als zij die aandelen niet verkopen. Dat leidt tot heffing op een moment waarop geen liquide middelen beschikbaar zijn. Het wetsvoorstel wijzigt dit op twee punten. Ten eerste wordt het heffingsmoment verschoven naar het moment waarop de aandelen daadwerkelijk worden verkocht. Dit geldt ook wanneer de werknemer inmiddels uit dienst is getreden. Ten tweede wordt slechts 65% van het voordeel in de belastingheffing betrokken, mits de werkgever op het moment van uitgifte van de opties als startup of scale-up kwalificeerde. De effectieve belastingdruk daalt daarmee van het huidige toptarief van 49,5% naar circa 32%, wat vergelijkbaar is met het tarief in box 2. De werknemer behoudt de mogelijkheid om te kiezen voor belastingheffing bij het verhandelbaar worden van de aandelen, indien dat voor hem gunstiger is. De regeling geldt voor aandelenopties die zijn uitgegeven op of na 17 april 2025 en die nog niet in de loonsfeer zijn belast. Het kabinet streeft naar inwerkingtreding per 1 januari 2027.
Victor ten Cate, advocaat ondernemingsrecht: "Als Nederland internationale Start-Ups aan zich wil binden moet zij 'open for business' zijn, de overheid speelt daarin een belangrijke rol".
Bel nu 076 - 5 136 136Kritiek vanuit de sector
Hoewel het voorstel tegemoetkomt aan de bezwaren die eerder dit jaar werden geuit, zijn brancheverenigingen Techleap en Dutch Startup Association (hierna: DSA) nog niet tevreden. Beide organisaties vrezen dat de beoordeling van startups op innovatie en schaalbaarheid via een puntensysteem zeer complex zal worden. Lucien Burm, voorzitter van de DSA, wees er in het Financieele Dagblad op dat het in Nederland gaat om naar schatting 11.000 startups en scale-ups die beoordeeld zouden moeten worden. Dat maakt het systeem kwetsbaar voor capaciteitsproblemen bij de RVO.
Techleap en DSA pleiten voor een eenvoudiger selectiecriterium: de vraag of aan een bedrijf risicodragend kapitaal is verstrekt, zoals venture capital of een investering van een particuliere investeerder. Een dergelijk criterium is objectiever vaststelbaar en vergt geen inhoudelijke beoordeling van het bedrijfsmodel door de RVO. Het budgettaire effect van de verruimde definitie is nog onduidelijk. Onder de oude, strengere definitie bedroeg de geraamde derving circa € 70 mln over de eerste vijf jaar na invoering van de nieuwe box 3-wetgeving. Die kosten worden, net als de uitzondering voor vastgoedbeleggers, opgebracht door andere beleggers in box 3. Hoeveel meer belastinginkomsten de overheid misloopt door de ruimere definitie, hangt af van het aantal bedrijven dat een beschikking aanvraagt en verkrijgt. Het ministerie van Financiën heeft hiermee in de raming van de verwachte inkomsten na 2028 nog geen rekening gehouden.
Overige aandachtspunten
Het wetsvoorstel voorziet in dekking door versobering en uiteindelijke afschaffing van de meewerkaftrek en de stakingsaftrek. Ondernemers die van deze faciliteiten gebruikmaken, worden daardoor zwaarder belast. Het kabinet maakt daarmee een expliciete keuze om fiscale ruimte te verschuiven van traditionele ondernemersaftrekken naar stimulering van risicokapitaal en werknemersparticipatie. De aandelenoptieregeling moet voorafgaand aan inwerkingtreding worden goedgekeurd door de Europese Commissie. Indien de Commissie de regeling aanmerkt als ongeoorloofde staatssteun, kan dat de beoogde inwerkingtreding per 1 januari 2027 vertragen. Het kabinet heeft een goedkeuringstraject in voorbereiding. De Belastingdienst en de RVO voeren momenteel uitvoeringstoetsen uit om te beoordelen of de voorgestelde werkwijze voor hen haalbaar is. Gezien de kritiek op de complexiteit van het puntensysteem verdient de uitkomst van die toetsen bijzondere aandacht.
Praktische gevolgen voor ondernemers en investeerders
Voor de structurering van participaties is het wetsvoorstel nu al relevant. Ondernemers die een aandelenoptieplan overwegen als beloningsinstrument, doen er goed aan de structuur daarvan af te stemmen op de aankomende regeling. De gunstigere fiscale behandeling maakt aandelenopties aantrekkelijker ten opzichte van directe aandelenparticipaties. Directe aandelen vallen echter uitdrukkelijk niet onder de nieuwe aandelenoptieregeling. Medewerkers met directe aandelen blijven in het nieuwe box 3-stelsel onderworpen aan de vermogensaanwasbelasting, tenzij het bedrijf een RVO-beschikking heeft. Voor vroege investeerders, met name informele investeerders of business angels, biedt de aangepaste box 3-definitie perspectief. Zij worden in beginsel niet langer geconfronteerd met belastingheffing over ongerealiseerde waardestijgingen, mits het bedrijf kwalificeert. De onzekerheid over de toepassing van het puntensysteem door de RVO maakt het echter verstandig om hierop nu nog niet blind te varen. Bij M&A-transacties en investeringsrondes zal de kwalificatie als startup of scale-up een factor worden in de structurering van de deal. Of het bedrijf een RVO-beschikking heeft (of kan verkrijgen), kan relevant zijn voor de fiscale positie van kopende partijen, investeerders en vertrekkende aandeelhouders. Minister Herbert van Economische Zaken benadrukte bij de presentatie van het voorstel het vliegwieleffect: oprichters die na een succesvolle exit nieuwe bedrijven opzetten of investeerder worden. De fiscale behandeling van aandelenparticipaties is daarbij een belangrijke factor. De nieuwe regeling beoogt dit vliegwiel sneller te laten draaien.
Tijdpad en consultatie
De internetconsultatie loopt tot en met 29 april 2026 en is toegankelijk via internetconsultatie.nl. Ondernemers, investeerders en adviseurs kunnen tot die datum een reactie indienen op het conceptwetsvoorstel. Het kabinet verwacht het wetsvoorstel voor de zomer aan de Raad van State voor te leggen en op Prinsjesdag naar de Tweede Kamer te sturen. De aandelenoptieregeling is beoogd per 1 januari 2027. De nieuwe box 3-definitie treedt in werking gelijktijdig met het nieuwe box 3-stelsel in 2028, dat momenteel bij de Eerste Kamer in behandeling is.
Heeft u vragen over de gevolgen van deze voorgestelde wetgeving voor uw onderneming, uw participatiestructuur of uw positie als investeerder? Neem dan contact op met mr. V.J.W. ten Cate via telefoonnummer 076 513 61 36 of per e-mail.