Philip Vroegrijk

“Juridische kennis en analytisch vermogen zijn onmisbaar voor een advocaat. Maar het verschil maak je door strategisch en tactisch slim op te treden.”

Philip Vroegrijk

Mijn werkterrein

Ik sta cliënten bij op het gebied van corporate litigation. Denk aan aandeelhoudersgeschillen, bestuurdersaansprakelijkheid, overnamegeschillen en procedures voor de Ondernemingskamer.

Een resultaatgerichte strategie

In alle dossiers is de insteek: een snelle en efficiënte oplossing voor de cliënt.  Als het toch op procederen aankomt, dan alles op alles zetten voor een maximaal resultaat. De bagage die je daarvoor als advocaat nodig hebt, omvat naast kennis en ervaring ook strategisch en tactisch inzicht. Juist daarmee kun je het verschil maken.

Een voorbeeld? Soms heeft een cliënt een juridisch zwakke uitgangspositie, maar kun je met een goed uitgedachte strategie toch een optimaal resultaat behalen, buiten de rechter om. Als dat lukt, geeft dat net zoveel voldoening als een complexe procedure winnend afsluiten.

Opleidingen
  • Grotius vervolgopleiding Corporate Litigation
  • Grotius Vennootschaps- en Ondernemingsrecht
  • Insolventierecht voor Curatoren
  • Nederlands recht, Universiteit Leiden, 2008

 

 

Lidmaatschappen
  • Vereniging Corporate Litigation
Nevenwerkzaamheden
  • Adviseur ondernemingsrecht, adviesdesk uitgeverij Rendement

Philip Vroegrijk heeft in het rechtsgebiedenregister van de Nederlandse orde van advocaten het volgende rechtsgebied geregistreerd:

  • Ondernemingsrecht

Deze registratie verplicht hem elk kalenderjaar volgens de normen van de Nederlandse orde van advocaten tien opleidingspunten te behalen op dit rechtsgebied.

Gepubliceerde artikelen

Om onze klanten up-to-date te houden posten wij graag nieuws over de laatste ontwikkelingen van ons werk en het bedrijf.

13 mrt. 2020

Het corona-virus: enkele contractuele aandachtspunten voor ondernemers

De wereldwijde en snelle verspreiding van COVID-19, beter bekend als het coronavirus, levert problemen op voor (internationale) ondernemers. Leveringen uit China en Italië nemen af, voorraden van bepaalde producten beginnen op te raken en inmiddels geldt ook een aangescherpt reisadvies naar Italië. Hierdoor zal ook de goederenstroom van en naar Italië binnenkort worden geraakt. De wereld is in rep en roer. Waar dienen ondernemers, juridisch gezien, rekening mee te houden? Lopende contracten met klanten Het coronavirus heeft inmiddels een grote impact op de wereld door verschillende beperkingen die landen hebben ingevoerd, zo zijn een aantal Chinese fabrieken helemaal gesloten. Ondernemers zien hierdoor hun voorraden slinken of zelfs geheel verdwijnen. Dit kan wellicht problemen opleveren. Niet alleen met de inkoop van producten uit China of andere geraakte landen, maar ook indien dit betekent dat niet meer aan klanten kan worden geleverd en zodoende de verplichtingen uit lopende commerciële overeenkomsten niet (tijdig) kunnen worden nagekomen. Hoe langer de beperkingen zullen duren, hoe schadelijker dit kan zijn. Overmacht In dat geval is het verstandig de lopende contracten na te lopen om te bezien welke partij in dit kader aansprakelijk is. De gevolgen van het corona-virus kunnen wellicht geschaard worden onder het begrip overmacht (force majeure). Wanneer in een contract een deugdelijke regeling voor overmacht is opgenomen, is de ondernemer in het geval van overmacht doorgaans niet aansprakelijk voor de schade bij klanten. Ondernemers hoeven dan de contractuele verplichtingen niet na te komen of kunnen deze opschorten, omdat geen invloed kan worden uitgeoefend op de gebeurtenissen. Of daadwerkelijk sprake is van overmacht, zal echter per geval verschillen. Hierbij dient goed te worden gekeken naar de in het contract gehanteerde definitie van overmacht. Mogelijk worden epidemieën/gezondheid specifiek in de overmachtsclausule in het contract genoemd. In dat geval zouden de gevolgen van het corona-virus hier mogelijk onder kunnen vallen. Het kan ook zijn dat de overmachtsclausule overheidsmaatregelen of ernstige belemmeringen in de infrastructuur noemt. Dit betekent dat ook hiernaar kan worden verwezen indien een ondernemer problemen ondervindt als gevolg van door de overheid opgelegde maatregelen om het corona-virus tegen te gaan. Indien in deze contracten geen overmachtsclausule is opgenomen, dan dient te worden gekeken naar het overeengekomen toepasselijke recht. Aan de hand van dat recht zal de aansprakelijkheid worden bepaald. Dit kan Nederlands recht zijn, maar bijvoorbeeld ook het Chinese recht of het recht van het land waar de klant is gevestigd. Let hier op, er bestaan namelijk grote verschillen in de uitkomst. Naar Nederlands recht is sprake van overmacht indien de niet-nakoming de nalatige partij niet kan worden verweten én indien deze ook niet ‘volgens verkeersopvattingen’ voor haar rekening komt. Wanneer hiervan sprake is, zal per geval verschillen. Gevolgen overmacht Het is gebruikelijk dat als gevolg van overmacht de ondernemer zijn verplichtingen mag opschorten en dat hij daarbij niet aansprakelijk is voor eventuele schade. Het is wel belangrijk om te kijken wat de specifieke clausule hierover zegt. Ook dit kan namelijk per geval verschillen. Zo kan bijvoorbeeld afgesproken zijn dat de contactvoorwaarden opnieuw dienen te worden uitonderhandeld of bestaat misschien een recht om de overeenkomst in zijn geheel te beëindigen. Schadebeperking Indien een ondernemer merkt dat hij zijn verplichtingen niet kan nakomen doordat de productie stil ligt, zal hij zich in ieder geval in moeten spannen de schade bij zijn klanten zoveel mogelijk te beperken. Het is in dat geval verstandig allereerst de klanten te informeren over een aankomende vertraging in de levering en het verdere verloop. Bekijk de mogelijkheden om de verplichtingen uit de overeenkomst op andere manieren na te komen. Wellicht zijn vervangende producten verkrijgbaar, kunnen andere leveranciers worden ingeschakeld of kan de productie van de goederen naar een andere locatie worden verplaatst. Zeker als het virus zich verder verspreidt zullen steeds meer bedrijven uit voorzorg worden gesloten. Het is dus goed om hierop voorbereid te zijn, ook indien op dit moment nog geen problemen bestaan. Contracten met leveranciers Tevens is het verstandig de contracten met de leveranciers te bekijken om te bezien welke voorwaarden van toepassing kunnen zijn. Wellicht bestaat de mogelijkheid om bij een te late levering de order te annuleren, of is een clausule opgenomen om een eventuele vooruitbetaling terug te vorderen. Echter bestaat de kans dat ook de leverancier zich op overmacht kan beroepen, in dat geval kunnen zij niet aansprakelijk zijn voor eventuele geleden schade door de ondernemer. Ga dan na of de schade wellicht verzekerd is. Indien u naar aanleiding van deze blog vragen heeft, of indien u zelf een geschil omtrent een lopend contract heeft, neem dan contact op met Philip Vroegrijk van onze sectie Ondernemingsrecht.

31 jan. 2020

Ondernemingskamer lijkt alvast aansluiting te zoeken bij wetsvoorstel geschillenregeling

Een tijdje terug schreef ik deze blog over een wetsvoorstel dat de uittreding en uitstoting van een aandeelhouder makkelijker maakt. De Ondernemingskamer lijkt hier in een recente uitspraak en in afwachting van implementatie van dit wetsvoorstel alvast aansluiting bij te zoeken. Inleiding Voor geschillen tussen aandeelhouders van een besloten vennootschap kent de wet een geschillenregeling in artikel 2:343 BW. Op grond van de uittredingsregeling kan een aandeelhouder de rechter verzoeken uit de B.V. te mogen treden en zijn medeaandeelhouders dan wel de vennootschap te verplichten om zijn aandelen over te nemen. Tevens kan men op grond van de uitstotingsregeling de rechter verzoeken een aandeelhouder de vennootschap uit te stoten. De ervaring leert echter dat rechtbanken in het algemeen terughoudend zijn met het toepassen van deze regeling. De gronden waarop uittreding en uitstoting worden toegewezen zijn beperkt en rechtbanken stellen te hoge eisen. Het wetsvoorstel beoogt deze gronden te verruimen. Hierdoor zou het makkelijker moeten worden om als aandeelhouders van elkaar af te komen, door ofwel uittreding ofwel uitstoting. Zo wordt de maatstaf voor uittreding vereenvoudigd door het element ‘redelijkheid en billijkheid’ toe te voegen, waarmee een beknelde minderheidsaandeelhouder sneller een exit kan maken. Door invoering van dit wetsvoorstel wordt de drempel voor een gang naar de rechter lager en hoeven aandeelhouders zo niet langer tot elkaar veroordeeld te zijn. Toepassing in de praktijk De Ondernemingskamer lijkt in haar uitspraak van 24 september 2019 al rekening te houden met deze aankomende versoepeling van de geschillenregeling. Deze zaak ging kort gezegd om een vordering tot uittreding van een aandeelhouder in het kader van de nasleep van een conflictueuze echtscheiding. Volgens de Ondernemingskamer had de nasleep van de echtscheiding een dusdanige weerslag op de wijze van omgang binnen de vennootschap, dat geen sprake meer was van een constructieve samenwerking tussen de man en vrouw als bestuurders van de vennootschap. Dit heeft geleid tot een patstelling nu zij evenveel zeggenschap op bestuursniveau hadden. De man heeft daarbij de vrouw een aantal maal onterecht buiten spel gezet. Volgens de Ondernemingskamer kon van de vrouw niet langer worden gevergd dat zij aandeelhouder van de vennootschap bleef. De vordering werd dus toegewezen en de man diende de aandelen van de vrouw over te nemen. Conclusie In deze toepassing is duidelijk te zien dat de Ondernemingskamer met een redelijk eenvoudige beargumentering oordeelt dat een verdere samenwerking tussen de aandeelhouders niet wenselijk is. Simpel gezegd, er is een overduidelijke patstelling, dus de aandeelhouders dienen niet tot elkaar veroordeeld te blijven. Eerder is in de juridische literatuur al eens geopperd dat een enkele patstelling al voldoende zou moeten zijn voor het kunnen uittreden als aandeelhouder, maar nu wordt dit standpunt ook door deze uitspraak bevestigd. De conclusie dat in zulke situaties een aandeelhouder via de geschillenregeling moet kunnen uittreden, lijkt mij de juiste. De wetgever is nu aan zet. Indien u naar aanleiding van deze blog vragen heeft, of indien u zelf een aandeelhoudersgeschil heeft, neem dan contact op met onze specialist Philip Vroegrijk op 06-25695963 of vroegrijk@rassers.nl.

11 okt. 2019

Wetsvoorstel maakt uittreding en uitstoting van een aandeelhouder makkelijker

Inleiding Indien tussen aandeelhouders van een besloten vennootschap een geschil ontstaat, dan is het zaak om eerst te kijken of onderling tot een oplossing kan worden gekomen of dat een eventuele aandeelhoudersovereenkomst een geschillenregeling bevat. Zo niet, dan kent de wet voor dergelijke geschillen de zogenoemde wettelijke geschillenregeling. Op grond van die regeling kan een aandeelhouder de rechtbank kort gezegd verzoeken om als aandeelhouder te mogen uittreden en zijn medeaandeelhouders dan wel de vennootschap te verplichten om zijn aandelen voor een door een deskundige te bepalen prijs over te nemen of om een aandeelhouder uit de vennootschap te stoten. In de voortgangsbrief modernisering ondernemingsrecht van 20 december 2018 schreef de minister al dat de effectiviteit van de geschillenregeling moet worden verbeterd om uittreding of uitstoting mogelijk te maken. Dit nadat werd geconstateerd dat de ervaring met de geschillenregeling is dat de rechtbanken in het algemeen te terughoudend zijn, zodat uittreding of uitstoting van aandeelhouders niet mogelijk is in de praktijk. Gelukkig wordt aan dit voornemen nu ook uitvoering gegeven door het voorliggende wetsvoorstel, dat in deze blog kort en op hoofdlijnen zal worden besproken.

10 jan. 2019

Effectiviteit wettelijke geschillenregeling wordt mogelijk verbeterd

De wettelijke geschillenregeling biedt een aandeelhouder de mogelijkheid om onder bepaalde omstandigheden uit de vennootschap te treden of een andere aandeelhouder uit te stoten. Deze regeling biedt op papier een uitstekend middel in het geval van een aandeelhoudersgeschil. In de praktijk blijkt echter dat rechtbanken over het algemeen erg terughoudend zijn in de toepassing van de wettelijke geschillenregeling. Uit een brief van Minister voor Rechtsbescherming Sander Dekker, in het kader van de voortgang van de modernisering van het ondernemingsrecht, blijkt dat de Minister van mening is dat de effectiviteit van de geschillenregeling verder kan worden verbeterd.

6 nov. 2018

Advies Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht inzake wetsvoorstel Centraal Aandeelhoudersregister

Op 18 oktober 2018 heeft de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (“GCV”) een advies uitgebracht inzake het wetsvoorstel tot instelling van een Centraal Aandeelhoudersregister (“CAHR”). In dit artikel komt het wetsvoorstel kort aan de orde en vervolgens de belangrijkste opmerkingen van de GCV op het wetsvoorstel.

20 apr. 2018

Help, ik wil van mijn medeaandeelhouder af!

Aandeelhouders die vol enthousiasme samen een bedrijf zijn begonnen, kunnen op een punt komen waarop de samenwerking niet meer zo goed loopt. In de meeste gevallen lost dit zich op door onderling overleg, maar soms ontstaat een onwerkbare situatie. In dit artikel ga ik kort in op enkele mogelijkheden die een aandeelhouder ter beschikking staan in een poging om de samenwerking met zijn medeaandeelhouder te beëindigen.