Noodwet maakt virtuele vergadering van aandeelhouders mogelijk
In verband met de coronacrisis hebben vele bedrijven de afgelopen weken hun jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen voorlopig geschrapt. De wet schrijft namelijk een fysieke algemene vergadering voor. Door de maatregelen die het kabinet heeft genomen is zo’n fysieke vergadering met alle aandeelhouders wellicht lastig te organiseren. Het houden van een volledig virtuele vergadering is volgens de wet voor de meeste rechtspersonen nog niet mogelijk, aanwezigheid is daarbij vereist. Overigens is voor de gewone besloten vennootschappen soms in de statuten al de mogelijkheid verwerkt dat men niet altijd fysiek bij elkaar hoeft te komen en dat – als de aandeelhouders het daarmee eens zijn – een andere vorm voor een aandeelhoudersvergadering mogelijk is. Ondanks het verbod op bijeenkomsten is het van belang dat algemene vergaderingen van aandeelhouders ook voor de overige gevallen toch door kunnen gaan. De afgelopen weken hebben verschillende brancheverenigingen het kabinet gevraagd een tijdelijke wetswijziging door te voeren, zoals ook in andere Europese landen is gebeurd. De noodwet Onlangs heeft het ministerie van Justitie en Veiligheid bekendgemaakt dat een noodwet het nu mogelijk gaat maken dat beleggers en bedrijven helemaal online bij elkaar kunnen komen. Het ministerie schrijft dat "het op verschillende terreinen mogelijk wordt om, waar nu nog fysieke overleg- en besluitvormingsprocedures zijn voorgeschreven, tijdelijk via elektronische middelen te communiceren. Dan gaat het bijvoorbeeld om beursvennootschappen en verenigingen die jaarlijks een algemene vergadering moeten houden”. Het bestuur van de rechtspersoon kan derhalve besluiten een online vergadering (via livestream) te houden. Het ministerie geeft aan dat het wel van belang blijft dat aandeelhouders de mogelijkheid houden om vragen te kunnen stellen. Een voorwaarde om online vergaderingen te laten plaatsvinden is dan ook dat aandeelhouders deze vragen vooraf kunnen stellen dat deze beantwoord moeten worden gedurende de vergadering. De noodwet regelt verder dat wanneer een lid of aandeelhouder niet optimaal heeft kunnen deelnemen aan de online vergadering, de genomen besluiten toch rechtsgeldig zijn. Daarnaast krijgt het bestuur de mogelijkheid de termijn voor het houden van een algemene vergadering en de termijn voor het opmaken van de jaarrekening uit te stellen. Deze noodwet gaat niet alleen voor beursvennootschappen en verenigingen gelden, ook coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, besloten vennootschappen en verenigingen van eigenaars die jaarlijks een algemene vergadering moeten houden vallen eronder. Inwerkingtreding? Het is de bedoeling dat de noodwet zo snel mogelijk in werking zal gaan treden, desondanks dient het normale wetgevingstraject te worden doorlopen waardoor het wetsvoorstel nog voor advies langs de Raad van State moet en zowel de Tweede Kamer als de Eerste Kamer zal het wetsvoorstel moeten goedkeuren. Het is derhalve nog niet bekend wanneer de nieuwe wet ingaat en hoe lang deze noodwet werking zal hebben. Indien u naar aanleiding van deze blog vragen heeft kunt u contact opnemen met onze sectie Ondernemingsrecht.