Ondanks contract toch geen beroep op contract

Normaliter is het zo dat als een vennootschap rechtsgeldig is vertegenwoordigd bij het sluiten van een overeenkomst met een contractspartij, die vennootschap  gebonden is aan die overeenkomst. Er kunnen echter bijzondere omstandigheden bestaan waardoor een uitzondering op die regel wordt aangenomen en de contractspartij toch geen beroep kan doen op (nakoming van) de overeenkomst. Die uitzondering is er in geval het beroep van de contractspartij op de gesloten overeenkomst niet aanvaardbaar zou zijn; die wederpartij zou in strijd handelen met de goede trouw (redelijkheid en billijkheid) door een beroep op nakoming van die overeenkomst te doen.

Bijzondere omstandigheden kunnen zijn: samenspanning met de bestuurder, uitlokking om te handelen in strijd met de bevoegdheidsbeperking, handelen van de contractspartij ten eigen profijte en bijzondere nadeligheid van de transactie voor de rechtspersoon. Op zichzelf is niet voldoende dat de contractspartij op de hoogte is van een interne bevoegdheidsbeperking; er moeten meer omstandigheden zijn. In de uitspraak van het gerechtshof te Amsterdam van 17 december 2019 werd ook (in lijn met de rechtspraak) aangenomen dat de contractpartij (vennootschap vertegenwoordigd door moeder) geen beroep kon doen op nakoming van een overeenkomst met een vennootschap die werd vertegenwoordigd door haar zoon. De andere bestuurder en enig aandeelhouder was het niet eens met die overeenkomst. De betreffende overeenkomst was ten eigen profijte van de vennootschap van moeder maar erg nadelig was voor de vennootschap van de enig aandeelhouder. Hij slaagde er dus in die overeenkomst terzijde te stellen. Zie mijn wenk in Rechtspraak Ondernemingsrecht 2020/23.

Annemarie Beljaars
Annemarie Beljaars

Annemarie Beljaars

Advocaat / Partner

“Of het nu om een overname of geschilprocedure gaat: ik sta een cliënt bij in spannende tijden. De kunst is dan om rust en vertrouwen uit te stralen en dat vertrouwen waar te maken. In de vorm van een resultaat dat zowel juridisch als commercieel zo goed mogelijk uitpakt.”

Categorieën