Advies Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht inzake wetsvoorstel Centraal Aandeelhoudersregister

Op 18 oktober 2018 heeft de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (“GCV”) een advies uitgebracht inzake het wetsvoorstel tot instelling van een Centraal Aandeelhoudersregister (“CAHR”). In dit artikel komt het wetsvoorstel kort aan de orde en vervolgens de belangrijkste opmerkingen van de GCV op het wetsvoorstel.

Wetsvoorstel Centraal Aandeelhoudersregister

Het CAHR is een bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder te brengen register waarin informatie wordt opgenomen over aandelen, aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van besloten vennootschappen (“B.V.”) en (niet-beursgenoteerde) naamloze vennootschappen (“N.V.”). Het register zal met name worden gevuld op basis van notariële aktes. De aanleiding voor de instelling van dit register, is dat de huidige registratie van aandeelhouders tekortschiet, omdat uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel alleen blijkt wie de aandeelhouder van een B.V. of N.V. is als sprake is van een enig aandeelhouder. Het doel van dit register is de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen en het bijdragen aan de rechtszekerheid in het rechtsverkeer. Het is om die reden, maar ook vanwege privacy, dat het register alleen toegankelijk wordt voor aandeelhouders, notarissen en specifiek aangewezen overheidsdiensten zoals Justis, Bureau Bibob, de Belastingdienst, bijzondere opsporingsdiensten, veiligheids- en inlichtingendiensten, politie en het Openbaar Ministerie.

Advies GCV

Uit het advies blijkt dat de GCV meent dat dit wetsvoorstel voorziet in een aantal belangrijke behoeften en dat het CAHR de rechtszekerheid zal vergroten bij overdracht van aandelen op naam en bij het vestigen van beperkte rechten (zoals pandrechten). De belangrijkste opmerkingen van de GCV op het voorliggende wetsvoorstel zijn de navolgende:

Besloten register
De GCV pleit ervoor om de kring van personen, die inzage-gerechtigd is, zoveel mogelijk te beperken. De rechtszekerheid omtrent deze regeling zou volgens de GCV bevorderd worden, indien de regeling zelf limitatief alle partijen vermeldt die inzage hebben. Dit in tegenstelling tot het gebruik van een delegatiebepaling (op basis waarvan bij lagere wetgeving zoals een algemene maatregel van bestuur of een ministeriële regeling kan worden bepaald wie nog meer recht op inzage heeft). De GCV pleit ervoor om slechts toegang te verlenen aan wettelijk gereguleerde instellingen die onder overheidstoezicht staan en/of die een tuchtrechtregeling kennen.

Vullen register
Volgens de GCV is het verstandig om niet direct voor een volledig gevuld register te kiezen, maar de tijd haar werk te laten doen. De GCV acht het van belang dat een notaris op verzoek van een aandeelhouder ook zonder notariële transactie kan overgaan tot registratie van diens aandelenbezit. Dit zou dan ook moeten gelden voor financiers inzake pandrechten en vruchtgebruik op aandelen. Zodoende is bij een aandelenoverdracht in ieder geval duidelijk wie de aandelen houdt en of op deze aandelen pandrechten of een vruchtgebruik rust.

In te schrijven gegevens
De GCV pleit ervoor dat de lijst van in te schrijven gegevens, vanwege de privacygevoelige elementen, in de wet wordt opgenomen en niet via een delegatiebevoegdheid.

Inzage CAHR
Het valt de GCV op dat in het voorliggende wetsvoorstel slechts de aandeelhouder zelf ook recht heeft op inzage in het CAHR. De GCV acht het wenselijk dat ook de vennootschap zelf, door middel van haar bestuurder, het register via een notaris kan laten opvragen. Hier bestaat volgens de GCV in de praktijk behoefte aan, nu aandeelhoudersregisters vaak zoek of onvolledig zijn of er soms zelfs meerdere (beperkt bijgewerkte) aandeelhoudersregisters van dezelfde vennootschap in omloop zijn.

Vennootschapsrechtelijk aandeelhoudersregister
Nu naast het CAHR het huidige vennootschapsrechtelijk aandeelhoudersregister (dat wordt bijgehouden door het bestuur van de vennootschap) blijft bestaan, acht de GCV het raadzaam dat de verhouding tussen beide registers in de memorie van toelichting bij de uiteindelijk wet wordt omschreven, om discussie hierover in de toekomst te voorkomen.

Mocht u naar aanleiding van het voorgaande nog vragen hebben over het wetsvoorstel tot instelling van een centraal aandeelhoudersregister, dan kunt u contact opnemen met Philip Vroegrijk: vroegrijk@rassers.nl of 06-25695963.

Philip Vroegrijk
Philip Vroegrijk

Philip Vroegrijk

Advocaat

“Juridische kennis en analytisch vermogen zijn onmisbaar voor een advocaat. Maar het verschil maak je door strategisch en tactisch slim op te treden.”

Categorieën